作者：薛洪言，蘇寧金融研究院互聯(lián)網金融*主任，微信公號：洪言微語。

出于某個目前仍未*終確定的原因，這兩日好幾個朋友都在問網貸平臺中個人債權轉讓的事情，包括個人債權轉讓發(fā)揮了什么作用、是否涉嫌違規(guī)操作、一旦被叫停對網貸行業(yè)影響大不大等等。

在互金監(jiān)管趨嚴的大背景下，任何具有合規(guī)瑕疵的操作都可能面臨被叫停的風險，那個人債權轉讓究竟有沒有合規(guī)瑕疵？若被叫停，對行業(yè)又意味著什么呢？下面是一家之言，歡迎大家交流討論。

哪些債權轉讓行為是紅線？

在現(xiàn)行的監(jiān)管框架下，的確有特定種類的債權轉讓行為屬于業(yè)務紅線，但并非全部。

筆者在《要被叫停的“債權轉讓”是個什么鬼？》一文中曾把網貸平臺的債權轉讓行為分為三大類，即專業(yè)放貸人模式（專業(yè)放貸人向借款人放款，取得相應債權，再把債權按金額、期限打包錯配、小額分散給投資人，并承諾到期回購債權）、普通債權轉讓模式（非平臺的第三方債權人通過平臺將其信貸類資產收益權轉讓給投資人）和普通投資人債權變現(xiàn)模式（針對同一平臺的投資人而言，即A投資者將其投資的標的轉讓給平臺上的B投資者，A投資者實現(xiàn)資產變現(xiàn)）。

究竟哪些債權轉讓行為是紅線呢？專業(yè)放貸人模式違背了網貸平臺信息中介的定位，早已經被禁止；普通債權轉讓模式和普通投資人債權變現(xiàn)模式是否違規(guī)，仍需要進一步從監(jiān)管規(guī)定中尋找端倪。

2016年4月出臺的《互聯(lián)網金融風險專項整治工作實施方案》明確要求“P2P網絡借貸平臺和股權眾籌平臺未經批準不得從事資產管理、債權或股權轉讓、高風險證券市場配資等金融業(yè)務”，在這里，債權轉讓仍是籠統(tǒng)的概念。

2016年8月份出臺的《網貸暫行辦法》對“債權轉讓”進行了一定的細化，0條明確規(guī)定網貸機構不得從事或接受委托從事“開展類資產證券化業(yè)務或實現(xiàn)以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”。

從《暫行辦法》來看，*類普通債權轉讓模式也是違規(guī)的，第三方債權人的資產收益權通常便以打包資產、信托資產等形式存在。那么，普通投資人債權變現(xiàn)是否違規(guī)呢？仍不明確，進一步來看。

2017年3月份北京監(jiān)管部門的“網絡借貸信息中介機構事實認定及整改要求”（下稱《整改要求》）可看作《暫行辦法》的地方細化版，顯示《暫行辦法》0條的這一規(guī)定至少涵蓋以下幾種行為：

（1）將散標或債權轉讓標的打包發(fā)售；

（2）資產端對接金融交易所產品；

（3）對接融資租賃公司產品；

（4）對接典當行；

（5）對接保理公司；

（6）對接小額貸款公司；

（7）對接擔保公司等其他形式。

就上述7條來看，無論是打包發(fā)售還是各類資產的對接，都未直接提及投資者個人債權轉讓的問題（條債權轉讓標的打包發(fā)售與投資人債權轉讓是兩碼事）。因此，若本著“法無禁止即合規(guī)”的角度考慮，投資人個人債權轉讓與網貸平臺的現(xiàn)行監(jiān)管框架并無沖突。

對了，由于北京版的《整改要求》并未公開發(fā)布，所以上述7條禁令并未在網貸行業(yè)推行。典型的如第2條“資產端對接金融交易所產品”，便是在近期通過專門的發(fā)文（《關于對互聯(lián)網平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務開展清理整頓的通知》）的形式才得以實施的。

個人債權轉讓有風險嗎？

接下來，不考慮現(xiàn)行監(jiān)管框架，僅就業(yè)務本身來看，個人債權轉讓有風險嗎？

坦白講，有。

債權轉讓的設計，*怕出現(xiàn)債權逾期，這樣會把從底層借款人到歷次參與轉讓的投資者都卷入其中，債權債務關系復雜，也大大擴大了債權逾期的影響范圍，某種程度上也是一種風險擴散。去年某大平臺的某款理財產品出現(xiàn)逾期，便有投資人因參與債權轉讓被動卷入其中，雖無理財余額但仍被糾纏在潛在的債權債務關系中，叫苦不迭。

不過，上述問題并非無解，可通過無追索權轉讓的方式撇清轉讓人的連帶責任，只保留*終投資者和底層借款人的債權債務關系，使得網貸理財產品不因債權轉讓而變得復雜。

此外，對于“目前P2P平臺上常見的‘債權轉讓’，或其他形式的平臺客戶未到期債權轉讓行為和服務，都屬于雖無期限分拆的主觀故意，但形成了期限分拆的客觀事實，并由此蘊含風險”的說法，又應該如何理解呢？

在金融領域，之所以要警惕期限拆分行為，出發(fā)點主要是防范流動性風險。而就網貸平臺個人投資者債權轉讓而言，這類風險并不涉及。

何為期限拆分的流動性風險，舉例來說，對于一年期金額1億元的借款，平臺將期限拆分為兩個半年來對接投資者。對借款人而言，1億元到手，一年后歸還；對前半年的投資人而言，半年后理財產品到期，需要1億元的回款。回款哪里來？只能來自后半年的投資人，如果恰好無人接盤，波投資人回款無望，便出現(xiàn)流動性危機。不過就個人債權轉讓而言，沒有接盤的投資者轉讓便不會成功，所以不存在無人接盤導致的流動性危機問題。

可見，個人債權轉讓，雖然也會帶來一些潛在的問題，但可以有效應對，且沒有流動性危機等根本性問題。從風險角度來看，叫停似乎并無必要。

若個人債權轉讓被叫停，對平臺而言意味著什么？

問題來了，若投資者個人債權轉讓被叫停，對行業(yè)而言意味著什么？

先來看看個人債權轉讓的意義和價值。

現(xiàn)階段，主流的網貸平臺都推出了特定期限的智能理財計劃，總金額幾十萬或數(shù)百萬不等，期限多為3個月、6個月、一年甚至兩年。由于借款人借款限額的存在，理財計劃背后的底層資產通常對應多個借款標的，期限或一致或不一致，若不一致，則可引入個人債權轉讓的方式幫助投資人按期退出。同時，也可允許投資者通過債權轉讓的方式提前退出，提升產品的流動性和用戶體驗。

還有一些平臺推出了活期類網貸理財產品（非貨幣基金），其活期屬性，便是借助個人債權轉讓的模式得以實現(xiàn)。此外，包含鎖定期的“定期+活期”的結構化期限產品，也離不開個人債權轉讓的底層操作。

對網貸平臺而言，債權轉讓不僅解決了投資者的流動性訴求問題，更是網貸平臺各類產品創(chuàng)新的必不可少的底層動作。若禁止個人間的債權轉讓，主流的網貸產品設計都要面臨重塑，行業(yè)整體將回歸至點對點、一對一的散標匹配模式。投資繁瑣、操作體驗差不說，還要面臨資金和期限匹配難題，成交量有可能會大幅下降。

當然，未來會怎樣，還是未知之數(shù)，有待觀察。